Расскажем, в каких случаях суды принимают аргумент об ошибках и обмане, когда сторона оспаривает договор. В материале — как сформулировать доводы и чем возражать контрагенту, который ввел в заблуждение на переговорах или допустил недопонимание. Из-за чего сделку признают недействительной, читайте далее.
Из-за чего налоговая считает фиктивными реальные сделки и как этому противостоять…
Контрагент умолчал о существенных особенностях предмета договора…
Если заключили договор, а потом обнаружили обстоятельства, о которых контрагент умолчал, — остается возможность выйти из невыгодной сделки.
Для этого докажите, что не учитывали существенные детали о предмете сделки, контрагент умышленно их скрыл. Значит, вашу компанию ввели в заблуждение. Заявляйте: без заблуждения сделку не совершили бы, а ваша компания была осмотрительна, это не обычный предпринимательский риск.
Как доказать существенное заблуждение на примере предмета сделки:
Ссылайтесь, что не знали характеристик товара или услуги, хотя проявили обычную внимательность.
Так, суды увидели существенность заблуждения в предмете сделки: общество выиграло аукцион и планировало приобрести трубу нефтепровода. Стороны договорились, что труба пустая, но после сделки выяснилось, что в ней остатки нефти. Демонтировать, вывезти и эксплуатировать ее стало невозможно. Общество настаивало: нефть в трубе — неустранимое препятствие, ее утилизируют специальным образом, чтобы не спровоцировать экологическую катастрофу. Общество не знало и не могло знать о таких обстоятельствах до заключения договора, продавец умолчал о них. В итоге три инстанции признали договор недействительным, обязали продавца вернуть задаток и возместить судебные расходы.
- Постановление АС Западно-Сибирского округа от 19.06.2023 по делу № А70-19575/2022
Ссылайтесь, что раскрыть обман в обычных условиях оборота было невозможно. Невнимательность при проверке не позволит оспорить сделку.
Так, покупатель доли в обществе сообщил контрагенту: он готов выйти на сделку, если у общества нет долгов. Продавец дал заверение: доля не обременена какими-либо обязательствами перед третьими лицами. Но после продажи с общества взыскали деньги по договору поручительства.
Покупателю не удалось оспорить сделку: суды посчитали, что заблуждения нет. Обязательство по поручительству есть в финансовых документах, они были доступны покупателю, но он их не проверил.
- Постановление АС Московского округа от 17.07.2023 по делу № А40-158222/2022
- Постановление АС Дальневосточного округа от 16.02.2024 по делу № А59-1382/2022
Расторжение договора через суд
В договоре ошибка, которую нельзя было распознать заранее
На существенные заблуждения возможно сослаться, когда стороны допустили опечатку или описку в договоре или иных документах. Например, если покупатель в заявке указал явно неправильную цену с лишними нолями. Важно доказать, что ошибка очевидна: например, цена поменялась в несколько десятков раз от рыночной. Однако практика неоднозначна, и часто исход дела зависит от того, в каких отношениях состоит компания с контрагентом. Если контрагент — крупный профессиональный участник рынка, а ваша компания нет, то шансы оспорить сделку увеличиваются.
В таких обстоятельствах ссылайтесь: контрагент не мог не заметить ошибку в силу своего положения.
И наоборот, если компания работает с потребителями, сослаться на заблуждение и, к примеру, технический сбой не удастся. Это позиция ВС из дела, когда крупный продавец из-за ошибки программистов опубликовал заниженные цены на сайте. Суд отказался признавать недействительными сделки с покупателями, которые успели оформить заказы по этим ценам.
- Определение ВС от 06.06.2023 № 16-КГ23-6-К4
Ссылайтесь, что ошибка была очевидна контрагенту. Например, сумма превышает рыночную стоимость в разы. Так, город продавал имущество на торгах без указания цены. Покупатель направил заявку, но не поставил запятую и предложил цену в 500 млн руб. вместо 5 млн руб. Когда победил и обнаружил ошибку, попросил отозвать заявку и признать итоги торгов недействительными. Две инстанции отказали: технического сбоя на электронной площадке не было. Суд округа направил дело на пересмотр. Во-первых, ошибка была явной. Во-вторых, покупатель действовал быстро: уведомил продавца об ошибке еще до подведения итогов торгов, обосновал рыночную цену имущества в 10 млн руб. Но есть и обратная практика: суды отказались признать торги и договор недействительными, когда участник вместо 3 млн руб. указал ценовое предложение в размере 3 млрд руб.
- Постановление АС Московского округа от 01.04.2024 по делу № А40-110850/2023
- Постановление АС Московского округа от 02.02.2022 по делу № А40-86226/2021
Если стороны сделки равные, а отношения между ними длительные, опечатку или описку суды существенным заблуждением чаще не признают. Так, две компании заключали допсоглашения с увеличением стоимости услуг на протяжении нескольких лет. В очередном соглашении контрагент приписал к стоимости «в том числе НДС» вместо «кроме того, НДС», то есть допустил ошибку. Суды отказались признать допсоглашение недействительным: компания не проявила должной осмотрительности, когда готовила соглашение. Перекладывать последствия невнимательности на контрагента недопустимо.А64 Аналогичную позицию суды занимают, если ошибку допустили в типовом документе, который заполняют по инструкции.
- Постановление АС Центрального округа от 22.02.2024 по делу № А64-9689/2022
- Постановление АС Московского округа от 26.02.2024 по делу № А40-124830/2023
На сделку повлияли когнитивные способности стороны или ее представителя
Суды принимают во внимание когнитивные способности и психическое состояние одной из сторон сделки, если оно повлияло на волю стороны.
Способ обычно работает для физических лиц, но использовать его может и компания, от имени которой действовал представитель.
Пример: гражданка преклонного возраста решила переоформить документы на недвижимое имущество. В действительности злоумышленники оформили дарение. Кассация отменила акты судов, которые отказались признать сделку недействительной. Указала: следует проверить волю лица, обычные условия гражданского оборота. Обстоятельства сделки и действительную волю сторон в таких спорах помогают установить свидетели. Ухудшение когнитивных способностей должно быть объективным. Например, не срабатывает ссылка на то, что представитель переболел коронавирусом и из-за этого перестал выполнять свои полномочия должным образом.
- Определение Первого КСОЮ от 13.06.2024 по делу № 88-15251/2024
- Определение Первого КСОЮ от 29.05.2024 по делу № 88-15471/2024
- Постановление АС Московского округа от 22.06.2022 по делу № А40-282756/2021
